| 《金证研》南方资本中心 韦一/作者 沐灵 映蔚/风控
随着行业技术迭代快、下游客户升级需求多，高端技术人才成为医疗医保、民政养老等信息化行业服务业的核心竞争力。另一方面，作为该“赛道”中的一员，安徽晶奇网络科技股份有限公司（以下简称“晶奇网络”）业务区域主要集中于安徽、贵州等省份，未来是否面临市场布局需进一步拓展的考验？
此番上市，晶奇网络多个项目存在开工时间早于招投标中标时间的异象，晶奇网络称系应客户要求先行投入，而在招投标的过程中，晶奇网络参与招投标的过程是否“内定”？存疑待解。其中，晶奇网络中标后还与客户投资成立子公司，该子公司的成立是偶然还是“有备而来”？且基于子公司重要股东与上市公司存在特殊关系，晶奇网络未将该客户列为关联方，令人费解。
一、多个项目开工时间早于招投标中标时间，招投标合规性被问询
需要指出的是，报告期内，晶奇网络存在多个项目开工时间早于招投标中标时间的情形。
其中，报告期内，晶奇网络9个项目存在开工时间早于招投标中标时间。
据招股书，报告期内，晶奇网络存在9个项目的项目开工时间早于招投标中标时间的情形，涉及的项目分别为贵州省村卫生室信息化建设项目、铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目、濉溪县乡村医养结合PPP项目数字化农村三级医疗卫生服务网络项目、霍邱县全民健康信息平台建设项目、长丰县全民健康信息平台建设项目、颍上县卫生健康委员会基层卫生信息管理系统项目、肥东县2020智慧医疗建设项目、安徽省电子医保凭证中台系统项目、杞县县域紧密型医共体信息化建设项目。
且上述涉及项目中，存在开工时间比招投标中标时间早一年或以上的情形。
而对于项目开工时间早于中标时间的情形，深交所也进行了问询。
据签署日为2021年 7月8日的《关于安徽网络首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》，深交所要求晶奇网络“补充披露针对项目开工时间早于招投标中标时间的项目，中标前项目投入情况、招投标过程的合法合规性、是否存在无法中标的风险及发行人风险控制措施”。
对此，晶奇网络称，报告期内晶奇网络存在部分项目开工时间早于招投标时间，主要系政府部门对项目实施完成时间要求较高，而内部审批流程相对较长，基于客户系晶奇网络长期合作单位，原有系统多数由晶奇网络承建，应客户要求，晶奇网络先行投入。
此外，晶奇网络称，对于未中标先开工的项目，主要风险系若未中标，晶奇网络在开工后是否能够收回已投入的成本。晶奇网络针对该类项目的风险应对措施主要包括：在履行审批程序时，对项目承揽成功率及预先投入风险进行充分评估，当未来与客户达成正式合作关系的可能性很高时，晶奇网络方才同意预先投入；对于未中标先开工项目，按项目发生的实际成本进行归集计入存货，在资产负债表日，并对其进行减值测试。
且晶奇网络还表示，在投标过程中，其均独立参与了招投标流程，依据相关法律法规及招标文件要求提交投标文件，按照相关招投标程序进行公平竞争，并于中标后独立与相关客户签署业务合同，招投标过程公开、透明。
而相关法规指出，招标人不得以不合理的条件限制、排斥潜在投标人或者投标人，其中包括限定或者指定特定的供应商。
据《招标投标法实施条例》第三十二条，招标人不得以不合理的条件限制、排斥潜在投标人或者投标人。其中包括限定或者指定特定的专利、商标、品牌、原产地或者供应商。
据《招标投标法实施条例》第四十一条规定，禁止招标人与投标人串通投标。属于招标人与投标人串通投标包括招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人；招标人直接或者间接向投标人泄露标底、评标委员会成员等信息；招标人明示或者暗示投标人为特定投标人中标提供方便等。
《政府采购法实施条例》第二十条规定，限定或者指定特定的专利、商标、品牌或者供应商，属于以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇。
至此，面对多个项目开工时间早于招投标中标时间的情形，晶奇网络称系应客户要求先行投入，而在招投标的过程中，晶奇网络上述获取项目的过程是否“内定”？招投标过程公开、透明，又为何存在多个开工时间早于招投标中标时间的项目，其中的项目时间差距还达一年以上，令人费解。
二、中标后与客户投资成立子公司，所中标项目再现“提前开工”异象
疑云仍在上演。在多个开工时间早于招投标中标时间的项目中，存在晶奇网络中标后与涉及项目的客户投资成立公司的情形。
据招股书，2019年，铜仁梵净山城市建设投资有限公司（以下简称“梵净山投资”）系晶奇网络第一大客户，同期晶奇网络对梵净山投资销售软件产品，销售金额为1,252.15万元，占当期营业收入比例为7.89%。
此外，据招股书，晶奇网络与梵净山投资于2018年开始合作，晶奇网络获取梵净山投资订单方式为公开招标。且2020年，晶奇网络对梵净山投资亦有销售且预计未来将持续合作。
而据招股书，晶奇网络开工时间早于招投标中标时间的项目包括“铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目”。该项目对应的客户为梵净山投资，开工时间为2017年10月，中标时间为2018年4月，合同金额为1,970.64万元，已履行完毕，累计收款434.34万元。
也就是说，2018年4月，晶奇网络通过招投标方式获得梵净山投资“铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目”，而该项目却于2017年10月便开工。
上述未中标先开工异象背后，2018年12月，晶奇网络与梵净山投资“合开”公司。
据招股书，梵晶网络成立于2018年12月6日，且截至招股书签署日2021年9月24日，贵州梵晶网络科技有限公司（以下简称“梵晶网络”）系晶奇网络持股51%、梵净山投资持股45%、铜仁佑康网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“佑康网络”）持股4%的企业。
且梵晶网络主营业务为软件开发、运维及技术服务等，与晶奇网络主营业务相关，系晶奇网络的控股子公司。
据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月17日，梵晶网络共存在1次投资人变更。具体来看，2021年11月29日，梵晶网络发生投资人变更，变更前，梵晶网络投资人分别为晶奇网络、梵净山投资、佑康网络，持股比例分别为51%、45%、4%；变更后，梵晶网络投资人分别为佑康网络、贵州梵云大数据集团有限公司、晶奇网络，持股比例分别为4%、45%、51%。
换言之，2018年12月6日至2021年11月28日，梵晶网络的投资人包括晶奇网络、梵净山投资，持股比例分别为51%、45%。
而《招标投标法实施条例》第三十四规定，与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。同时第四十一条规定，禁止招标人与投标人串通投标，其中招标人在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人、招标人明示或者暗示投标人为特定投标人中标提供方便等情形，属于招标人与投标人串通投标。
也就是说，晶奇网络对梵净山投资项目“铜仁市智慧医疗医共体相关信息系统建设项目”开工时间为2017年10月，早于该项目招投标中标时间2018年4月，且中标后晶奇网络与梵净山投资投资设立梵晶网络，其间两者关系究竟如何？鉴于项目开工时间早于招投标中标时间的情形，梵晶网络的成立是偶然还是“有备而来”？而上述项目招投标过程中又有何“插曲”？存疑待解。
另一方面，被问询与前五大客户是否存在关联关系，晶奇网络予以否认。
据签署日为2021年3月26日的《关于晶奇网络首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函”），深交所对晶奇网络关于客户的问题进行了问询，要求晶奇网络披露：前五大客户是否与晶奇网络及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系，是否存在前五大客户及其主要管理层、经营者、股东是晶奇网络前员工、前关联方、前股东、晶奇网络实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
对此，据首轮问询函，晶奇网络称，报告期内，晶奇网络及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系，亦不存在前五大客户或其主要管理层、经营者、股东是晶奇网络前员工、前关联方、前股东、晶奇网络实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
值得一提的是，据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条，中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织，被认定为上市公司关联法人（或者其他组织）。
此外，资本市场上，同样与晶奇网络为拟于创业板上市企业，成都大宏立机器股份有限公司（以下简称“大宏立”）将其控股子公司的参股股东列为关联方。
据大宏立2020年7月17日签署的招股书，李勰为大宏立控股子公司成都大宏立工程设计有限公司持股5%股东，为大宏立报告期内存在其他关联关系的关联方。而大宏立拟于创业板上市。
由上述情形可见，针对晶奇网络多个招投标项目现提前开工“异象”，深交所问询其中招投标过程的合规性。而晶奇网络称系应客户要求先行投入，其解释合理性尚待监管考察。而且，未中标先开工的合作还包括晶奇网络与梵净山投资的合作，晶奇网络在中标后与梵净山投资投资成立公司梵晶网络，设立时梵净山投资成对梵晶网络持股45%，晶奇网络则持股51%，截至招股书签署日梵晶网络仍系晶奇网络的控股子公司。至此，梵晶网络的成立是否为了项目运营而设立？而中标前先开工，中标后又共同投资成立公司，晶奇网络与客户梵净山投资的关系“耐人寻味”。晶奇网络独立参与了招投标流程的真实性又有几分？尚待监管核查。
而且，值得注意的是，子公司重要股东与上市公司存在特殊关系，或应列为上市公司关联方。而报告期内，晶奇网络2019年第一大客户梵净山投资为其子公司梵晶网络持股45%股东，但晶奇网络被问询与前五大客户是否存在关联关系时却予以否认，令人唏嘘。
无蜜不招彩蝶蜂。晶奇网络项目上演“开工时间早于招投标中标时间”的疑云，未来将面临怎样的风险？不得而知。
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